Algemene Leveringsvoorwaarden van MADSPIDER (ingeschreven bij de Kamer van Koophandel met nummer 65674057).
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden (hierna te noemen: “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen, verkopen en leveringen van goederen en/of diensten (de goederen en diensten hierna zowel afzonderlijk als tezamen te noemen: “Diensten”) van of namens MADSPIDER aan de opdrachtgever of koper (hierna tezamen te noemen: “Opdrachtgever”), alsmede op alle vergelijkbare transacties en overeenkomsten tussen MADSPIDER en Opdrachtgever.
1.2 In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, prevaleert de overeenkomst.
1.3 De toepasselijkheid van eventuele andere voorwaarden, die door Opdrachtgever mochten worden gebruikt of waarnaar door Opdrachtgever op enigerlei wijze mocht worden verwezen, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. Totstandkoming van de Overeenkomst
2.1 Alle aanbiedingen van MADSPIDER zijn niet bindend en aan wijziging of annulering onderhevig.
2.2 Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever gelden als onherroepelijk. Opdrachten van Opdrachtgever binden MADSPIDER op zichzelf niet.
2.3 Een overeenkomst tussen MADSPIDER en Opdrachtgever (hierna te noemen: “Overeenkomst”) komt eerst tot stand nadat de opdracht door MADSPIDER schriftelijk is aanvaard, dan wel, bij gebreke daarvan, doordat MADSPIDER daadwerkelijk werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever uitvoert.
2.4 Elektronische communicatie tussen MADSPIDER en Opdrachtgever wordt beschouwd als schriftelijke correspondentie. Het elektronische communicatiesysteem dat door MADSPIDER wordt gebruikt, zal dienen als bewijs voor de inhoud en het tijdstip van aflevering en ontvangst van die elektronische communicatie.
3. Prijs / Honorarium
3.1 De door MADSPIDER opgegeven of met MADSPIDER overeengekomen prijzen zijn netto. De prijzen zijn derhalve onder meer exclusief aanvullende kosten, BTW en andere belastingen of heffingen opgelegd of geheven met betrekking tot de Diensten.
3.2 MADSPIDER is gerechtigd om prijswijzingen die zijn opgetreden nadat de offerte is gedaan met Opdrachtgever te verrekenen.
3.3 MADSPIDER heeft te allen tijde het recht om Opdrachtgever een voorschot voor honorarium, aanvullende kosten en BTW in rekening te brengen. Het door Opdrachtgever betaalde voorschot wordt verrekend met de einddeclaratie van de opdracht.
4. Betaling
4.1 Door Opdrachtgever aan MADSPIDER verschuldigde bedragen worden door MADSPIDER aan Opdrachtgever in rekening gebracht middels een (elektronische) factuur.
4.2 Betaling dient – zonder recht op korting, verrekening of opschorting – te geschieden op het overeengekomen tijdstip, of, indien geen tijdstip is overeengekomen, binnen 14 dagen na factuurdatum.
4.3 Iedere door Opdrachtgever gedane betaling dient in eerste instantie ter voldoening van de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en de door Opdrachtgever verschuldigde rente, en zal daarna worden aangewend ter voldoening van de oudst openstaande vordering, ongeacht andersluidende instructie van Opdrachtgever.
4.4 Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen tien werkdagen na factuurdatum bij MADSPIDER te worden ingediend. Daarna wordt Opdrachtgever geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
4.5 MADSPIDER heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen.
4.6 Zodra Opdrachtgever met enige betaling in verzuim is zijn alle vorderingen van MADSPIDER op de Opdrachtgever opeisbaar en treedt ook ten aanzien van die vorderingen het verzuim zonder ingebrekestelling onmiddellijk in.
4.7 De uiterste betaaldatum is fataal en vanaf die datum is MADSPIDER gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten en/of de Overeenkomst te ontbinden, terwijl Opdrachtgever vanaf dat moment 1% rente per maand over het openstaande bedrag is verschuldigd.
4.8 Opdrachtgever zal aan MADSPIDER alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten vergoeden welke MADSPIDER heeft gemaakt met betrekking tot de invordering van door Opdrachtgever niet (tijdig) betaalde openstaande vorderingen.
5. Gegevensverstrekking
5.1 Opdrachtgever draag er zorg voor dat alle gegevens waarvan MADSPIDER aangeeft of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan MADSPIDER worden verstrekt.
5.2 Indien de in het vorige lid bedoelde en voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan MADSPIDER zijn verstrekt, heeft MADSPIDER het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
5.3 Alle aan een Opdrachtgever of bepaalde opdracht gerelateerde informatie wordt door MADSPIDER vertrouwelijk behandeld, tenzij Opdrachtgever toestemming voor verder gebruik verstrekt.
6. Inschakelen van derden
6.1 MADSPIDER zal bij het inschakelen van niet tot zijn organisatie behorende derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en zal bij de selectie van deze derden zoveel mogelijk tevoren overleggen met Opdrachtgever. Iedere aansprakelijkheid van MADSPIDER voor tekortkomingen van deze derde is uitgesloten, tenzij MADSPIDER opzet of grove schuld kan worden verweten.
6.2 Indien deze derden hun aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van een opdracht van/namens Opdrachtgever willen beperken, gaat MADSPIDER ervan uit en bevestigt hij zo nodig bij dezen dat alle haargegeven opdrachten van Opdrachtgever de bevoegdheid inhouden om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens Opdrachtgever te aanvaarden.
6.3 MADSPIDER is nimmer aansprakelijk voor enige schade als gevolg van enige tekortkoming of onrechtmatige daad van door MADSPIDER ingeschakelde derden, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van MADSPIDER, in welk geval MADSPIDER uitsluitend aansprakelijk is voor directe schade.
7. Levering en acceptatie
7.1 MADSPIDER zal zich inspannen overeengekomen levertermijnen zo goed mogelijk na te komen. Opgegeven en/of overeengekomen levertermijnen gelden echter als richtlijn en zijn nimmer te beschouwen als een fatale termijn.
7.2 Overschrijding van de levertermijn, door welke oorzaak dan ook, geeft Opdrachtgever nimmer recht op vergoeding van directe of indirecte schade, weigering van de te leveren diensten, algehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst, dan wel opschorting van enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting, tenzij de overschrijding is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van MADSPIDER of de duur van de overschrijding onredelijk lang is.
7.3 MADSPIDER is gerechtigd haar werkzaamheden uit te stellen, totdat Opdrachtgever aan al haar openstaande (betalings-)verplichtingen tegenover MADSPIDER heeft voldaan.
7.4 Opdrachtgever aanvaardt de door MADSPIDER geleverde goederen en diensten in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevinden (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
8. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
8.1 MADSPIDER is eigenaar van alle intellectuele en industriële eigendomsrechten op de door haar voor Opdrachtgever ontwikkelde werken.
8.2 De intellectuele eigendomsrechten op al het materiaal dat Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan MADSPIDER ter beschikking stelt, blijft berusten bij Opdrachtgever of bij de derde van wie Opdrachtgever het recht heeft verkregen het materiaal aan MADSPIDER ter beschikking te stellen. Opdrachtgever verleent MADSPIDER het recht deze materialen ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken. Opdrachtgever staat ervoor in dat de door haar ter beschikking gestelde materialen geen inbreuk maken op rechten van derden en dat hij gerechtigd is deze materialen aan MADSPIDER ter beschikking te stellen. Opdrachtgever vrijwaart MADSPIDER volledig tegen eventuele aanspraken en vorderingen tot schadevergoeding van derden ter zake, en vrijwaart MADSPIDER eveneens voor alle door haar in verband met deze aanspraken en vorderingen gemaakte kosten.
8.3 MADSPIDER verstrekt aan Opdrachtgever een niet-exclusieve en niet overdraagbare licentie op de werken als bedoeld in 8.1, welke licentie vervalt indien Opdrachtgever niet of niet tijdig aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst voldoet. Opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot enig verder of ander gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik.
8.4 Opdrachtgever is gedurende de duur van de Overeenkomst niet gerechtigd tot aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van MADSPIDER.
8.5 Intellectuele en industriële eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende Overeenkomst tussen Opdrachtgever en MADSPIDER eindigt, voor zover zij aan MADSPIDER toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan Opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen Opdrachtgever aan MADSPIDER verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal MADSPIDER voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van Opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
8.6 In geval een derde stelt dat het gebruik van de werken als bedoeld in artikel 8.1 in strijd is met de intellectuele eigendomsrechten van die derde, zal Opdrachtgever MADSPIDER hiervan onverwijld in kennis stellen. MADSPIDER zal een zodanige aanspraak zelfstandig en voor haar rekening en risico ter hand nemen. Opdrachtgever zal MADSPIDER daarbij naar beste vermogen bijstaan.
8.7 MADSPIDER is gerechtigd tot naamsvermelding op het in opdracht vervaardigde en/of het in opdracht vervaardigde te gebruiken ter promotie van de eigen organisatie, producten en diensten.
9. Aansprakelijkheid
9.1 MADSPIDER zal zich te allen tijde inspannen om binnen het kader van de opdracht een eindproduct te leveren dat zoveel mogelijk rekening houdt met de van te voren kenbaar gemaakte wensen en eisen van Opdrachtgever. Het niet voldoen aan de verwachting van Opdrachtgever ten aanzien van het creatieve concept, dan wel de uitvoering daarvan, is geen reden tot het kosteloos herzien van (een deel van) het product of het opnieuw uitvoeren van activiteiten.
9.2 MADSPIDER is nimmer aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit of verband houdt met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld aan de zijde van MADSPIDER, in welk geval MADSPIDER uitsluitend aansprakelijk is voor de directe schade.
9.3 MADSPIDER is nimmer aansprakelijk voor enige schade als gevolg van enige tekortkoming of onrechtmatige daad van door MADSPIDER ingeschakelde derden, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van MADSPIDER, in welk geval MADSPIDER uitsluitend aansprakelijk is voor directe schade.
9.4 MADSPIDER is nimmer aansprakelijk voor beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. MADSPIDER is nimmer aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onjuist, onvolledige of te laat verstrekte informatie door Opdrachtgever.
9.5 Indien MADSPIDER aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, is zij slechts aansprakelijk tot een bedrag ter hoogte van 50 procent van hetgeen door MADSPIDER is gefactureerd voor de betreffende werkzaamheden.
9.6 Iedere aansprakelijkheid van MADSPIDER voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, omzetderving en winstderving, is uitgesloten.
9.7 Opdrachtgever vrijwaart MADSPIDER tegen alle aanspraken van derden, de door MADSPIDER in verband daarmee makende kosten inbegrepen, welke direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van MADSPIDER ten behoeve van Opdrachtgever.
10. Overmacht
10.1 Ingeval van overmacht is MADSPIDER gerechtigd om zonder gerechtelijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op de schorten zolang de omstandigheden die de overmacht opleveren, voortduren, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding, boete of restitutie van betaalde declaraties gehouden te zijn.
10.2 Onder “overmacht” aan de zijde van MADSPIDER wordt te dezen verstaan: elke omstandigheid, waarmee MADSPIDER ten tijde van het aangaan van de overeenkomst geen rekening kon houden en/of tengevolge waarvan een normale uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijze niet door Opdrachtgever kan worden verlangd, zoals onder andere, doch niet uitsluitend: ziekte bij MADSPIDER, het niet beschikken over voldoende gegevens van of het verstrekken van onjuiste gegevens door de Opdrachtgever, dan wel het ontbreken van medewerking door de Opdrachtgever, alsmede brand, overstromingen, staking, onlusten, stremmingen in het vervoer, mobilisatie, oorlog, machinebreuk, het niet leveren van voorzieningen door openbare nutsbedrijven en alle andere omstandigheden, die de uitvoering van de opdracht vertragen of onmogelijk maken.
Ontbinding
MADSPIDER heeft het recht om de Overeenkomst, zonder dat een ingebrekestelling of tussenkomst van de rechter nodig is en zonder tot enige schadevergoeding of compensatie gehouden te zijn, met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden in het geval:
(i) Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, haar eigen faillissement aanvraagt, haar faillissement is aangevraagd of haar faillissement is uitgesproken;
(ii) de onderneming van Opdrachtgever wordt of is geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van samenvoeging van ondernemingen;
(iii) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtgever beslag wordt of is gelegd; of
(iv) Opdrachtgever niet langer in staat moet worden geacht haar verplichtingen na te komen.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
12.1 Alle Overeenkomsten tussen MADSPIDER en Opdrachtgever en deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan het Nederlandse recht.
12.2 Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank Noord-Holland.
13. Diversen
13.1 MADSPIDER en Opdrachtgever zijn niet gerechtigd hun rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Dit beding heeft goederenrechtelijke werking.
13.2 MADSPIDER is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip. MADSPIDER zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking zodra hem deze wijziging kenbaar is geworden.
13.3 Indien een of meerdere bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden ongeldig blijken te zijn, of door een rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.
13.4 De in deze Algemene Voorwaarden gebruikte titels van artikelen dienen slechts om verwijzing daarnaar te vergemakkelijken en zullen niet van invloed zijn op de uitleg of interpretatie van de in deze artikelen neergelegde bepalingen.